Ein Freund von mir möchte, dass ich im Vorstand bin. Welche Risiken hätte ich?

US-Perspektive

Die Mitglieder des Verwaltungsrats (Direktoren) der Gesellschaft sind treuhänderisch verpflichtet , im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu handeln.

Diese Verpflichtung ist von Staat zu Staat unterschiedlich. So habe ich es in den Treuhandverpflichtungen der Direktoren beschrieben : Delaware vs. Kalifornien :

Delaware und Kalifornien ähneln sich insofern, als sie die gleiche Loyalitätspflicht haben. Die Aufgaben eines Direktors müssen in gutem Glauben und in einer Weise wahrgenommen werden, die im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt .

Diese beiden Staaten unterscheiden sich jedoch in Bezug auf die Sorgfaltspflicht des Direktors:

  • Gemäß Abschnitt 309 (a) des California Corporations Code müssen die Pflichten des Direktors „mit der Sorgfalt, einschließlich angemessener Nachforschungen , erfüllt werden, die eine normalerweise umsichtige Person in einer ähnlichen Position unter ähnlichen Umständen anwenden würde“ (Hervorhebung hinzugefügt) Der Direktor kann für die Verletzung der Sorgfaltspflicht haftbar gemacht werden, wenn er fahrlässig handelt . Dies schließt zum Beispiel das Unterlassen einer angemessenen Untersuchung ein.
  • Die Sorgfaltspflicht von Delaware beruht eher auf der Rechtsprechung als auf dem Gesetz. Ein Direktor haftet nur, wenn er seine Pflichten grob fahrlässig wahrgenommen hat. Beispiel: Die Direktoren der Walt Disney Company genehmigten eine Abfindung von 130 Millionen US-Dollar an CEO Michael Ovitz nach nur 14 Monaten im Amt. Im Jahr 2006 entschied der Oberste Gerichtshof von Delaware, dass die Direktoren des Unternehmens zwar fahrlässig, aber nicht grob fahrlässig waren.

Wenn Sie lediglich als Stempel für Ihren Freund fungieren, erfüllen Sie Ihre Treuepflicht nicht und werden von der Gesellschaft (oder von Aktionären, die im Namen der Gesellschaft handeln) wegen Verstoßes gegen diese Pflicht zivilrechtlich verklagt . Sie könnten letztendlich dafür verantwortlich sein, den Schaden zu bezahlen, der dem Kläger infolge dieser Verletzung entstanden ist (ganz zu schweigen von den Gebühren Ihres Anwalts und den damit verbundenen Kosten).